在西部矿业(38.95,0.43,1.12%)(601168。SH)上市的造富神话中，高盛集团是最大的受益者之一。

2006年通过收购西部矿业前股东3205万股股权，从而赶在上市的前夜跻身西部矿业的股东。1年以后，这笔9600万元的投资，在西部矿业上市之后，市值已经达到70多亿，堪称暴利。

但记者调查，高盛这一神话的背后，其交易本身却近乎“诡秘”。

高盛集团前任CEO约翰。L。文伯格(John Weinberg)曾为高盛这家国际投行确定了一系列道德原则和企业文化，保持沉默、坚守良心等均在其中。但在此次国民西部矿业上市引发的风波中，高盛集团与其倍受多年的道德法则是否相悖？

“诡秘”登场

西部矿业＜招股说明书＞披露，：2006年7月20日，公司股东之一的东风实业公司与Goldman Sachs Strategic Investment(Delaware)L。L。C(以下称Delaware)签订了＜股权转让协议＞，东风实业同意将其持有的西部矿业10%股份共计3205万股转让给Delaware。自此，高盛集团正式成为西部矿业的外资股东。

资料显示，Delaware为根据美国特拉华州法律于2006年7月24日注册成立并合法存续的公司，系高盛集团全资子公司。

西部矿业A股上市发行公告书披露，高盛的股票在上市后未来12个月即可流通，其可上市交易时间为2008年7月12日。

西部矿业于7月12日正式挂牌上市。在享受现金股利和超大比例送转增股后，高盛集团每股投资成本仅为0.34元，按照发行价13.48元计算，高盛集团获利近40倍；如果按照上市首个交易日收盘价32.97元计算，高盛集团的投资回报达到96.97倍。

但据记者所知，高盛集团在西部矿业的高超财技，却遭致业内广泛质疑。　

质疑之一为，Delaware于2006年7月24日才在美国特拉华州成立注册，却在合法存续前4天即2006年7月20日与东风实业公司签订＜股权转让协议＞？

光大证券某资深投行人士表示：“Delaware肯定是高盛集团专门为完成这次交易而成立的特殊目的公司，对高盛集团这样的搞私募股权的国际资本公司来说，完全是家常便饭。”

该专业人士强调：“国际上通行做法是，为特殊交易设立的公司一般是在交易签约的前几天注册成立，高盛先签约后注册的做法难以理解，其背后的真实原因和动机无法判断。”

深圳某上市公司高管则认为，Delaware先签订＜股权转让协议＞后注册的做法涉嫌编造虚假合同，有违商业诚信。

不公平交易？

质疑之二，高盛集团在距离公开上市不到一年的时间前，获取的西部矿业股份成本过于低廉，明显低于同期市场公允价格。

西部矿业特聘律师顾问北京君合律师事务所(下称君合)出具的西部矿业上市＜补充法律意见书＞透露：2006年7月20日，东风实业公司将其持有发行人的3205万股的股权转让给Delaware，折合人民币9615万元，折合人民币每股3元，由Delaware以等值美元支付，转让双方均为境外注册公司。

公开信息显示，东风实业是2004年3月1日经青海省人民政府批准，于西部矿业向9家境内外投资者以现金方式定向增发19000万股时取得西部矿业10%共计3205万股股权，当时定向增发价格为3元，同期参与增发成为西部矿业股东还包括湖北鸿俊、维维集团、New margin mining CO。ltd、葫芦岛盛源矿业公司等。

2006年5月至9月，包括维维集团在内的西部矿业多个股东向外出售了股权，转让价格多在每股7元以上，其中公司发起股东之一鑫达金银开发中心将股权转让给北京安康桥，每股价格达到了10.5元。因此，高盛集团获得东风实业的股权价格，明显低于其他股东同一阶段股权转让的公允市场价格，如此交易，双方必然存在特殊的利益关系或交易动机。

业内人士分析，东风实业公司和高盛集团之间的交易显示出双方存在非同一般的利益关系，存在两种可能：一是东风实业公司本身就是高盛集团完全控制的影子公司，需要在公开上市前翻牌；二是东风实业公司和高盛集团之间存在特殊利益约定。

倘若东风实业公司实际控制人为高盛集团，那么高盛集团在两年前不以真实面目参股西部矿业，其动机耐人寻味。

上海某证券公司首席会计师认为，高盛集团对西部矿业私募股权投资业务，有可能是因为当时的政策法律根本就不允许高盛集团以真实身份介入，其投资所得属于不当获利。

但也有境外投行人士认为，东风实业公司股权低价卖给高盛集团是双方自愿的事情，可能由于对公司未来不抱信心。

但西部矿业的现实却不支持这种说法。2004年至2006年9月，西部矿业累计分配现金5亿元，定向增发参股股东不到三年的股权投资回报率高达52%，另外公司当时上市计划已定，上市后的股权投资增值将更为可观，任何一个投资者都不会在这个时候以这个价格出手。

暴利隐忧

面对高盛集团等国际投资银行玩转私募股权投资所获得的巨额财富，国内证券公司自然会艳羡不已。

高盛集团私募股权投资业务已被视为国际投行的成功经验，　直接投资业务不但收益高于承销中赚取的利润，并且有利于深层次地挖掘客户价值，增强投资银行的抗风险能力。

然而时至今日，国内券商仍未获准开展直投业务。

日前，国内某私募股权投资试点券商高管大发感慨；“券商直接投资业务已经酝酿了近两年，从去年下半年开始上报试点方案以来，临门一脚已经等待了十个月。”

针对目前国际投资大行、国内私募基金、信托产品、券商积极谋求直接股权投资的火爆场面，国内某著名创业风险投资公司负责人告诉记者：“目前国内Pre-IPO股权投资极其火爆的局面存在隐忧。一是对私募股权投资只看到巨额回报，忽视了投资的风险；二是私募股权投资信息不透明，尤其是Pre-IPO涉及重大商业利益，极容易成为权力寻租的温床。”

他建议：“中国私募股权投资的门槛必须提高，一是要求私募股权投资人在发行人上市前持有股权时间满足三年以上；二是将私募股权上市交易时间延长，目前私募股权在上市12个月即可流通时间偏短，助长了投机；三是监管部门要加强私募股权投资的监管， 防止不公允内部交易发生。”