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复盘国美香港借壳棋局

hector

头衔: 海归下士

加入时间: 2004/02/22
文章: 6

海归分: 429

标题: 复盘国美香港借壳棋局 (952 reads) 时间: 2004-8-31 周二, 08:59

作者：hector 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

复盘国美香港借壳棋局
“飞速壮大的中国家电零售业市场产业霸主地位”加“与国际资本市场接轨的资本战略”，黄光裕已经把竞争对手甩在身后
为什么国际资本巨鳄一定要选择黄提供的套餐？他们能选择不玩吗？只要这个游戏规则比他们一家超市一家超市地逐一收购效率和回报高，那参与这个游戏就是最好的选择
财经时报报特约作者王吉舟

ஸஸ在借壳与ＩＰＯ间摇摆不定的内地最大电器销售商国美电器的上市事件，随着中国鹏润（０４９３，ＨＫ）的一纸通函而大白天下。
由中国鹏润更名来的“国美控股”作为香港联交所新《上市规则》生效后的第一家成功回避反收购条例实现借壳的主角，其达成的８３亿港元的市场叫价，拉出了香港市场罕见的高峰。
ஸஸ但市场似乎是故意要与现年３４岁、福布斯中国富豪排行榜第３７位的黄光裕先生——“国美”的掌门人为难。按计划，在即将改名为国美控股的中国鹏润（０４９３）大股东配股案中，最后只能以减价完成。作价由原来的今年预测市盈率１８倍降至１５．５倍，减幅达１４％。配售额亦减半，由３７．５亿元缩至最多１９．４亿元。
ஸஸ虽然配股最终已经获得两倍的认购，但黄光裕以及负责这次批股的荷银，仍担心批股后的市道令投资者可能出现潜在的亏损，所以最终决定搁置。
ஸஸ虽然国美借壳之后的套现行动小有波折，但是国美在香港市场上的一系列财技表演之举仍令人眼花缭乱。
ஸஸ所谓温故而知新，要解读国美未来的布局，我们有必要先回顾黄光裕在香港这个金融中心财技历练成熟的过程。
ஸஸ回溯到上世纪９０年代末期，黄光裕带领的国美，在北京地区商业电器零售市场已颇有建树。那时的黄就已经意识到进入资本市场的必要性，开始在资本领域寻求ＩＰＯ或买壳上市。
ஸஸ可以说，在零售业和房地产的双重支撑下，黄光裕在资本市场的起步，比之同时代的其他民间企业资本家要专一得多：国美逐步打造的关联企业群——鹏润投资、鹏泰投资、国美集团、鹏润地产，并没有染指多家上市公司，而是始终追逐同一个目标。这也说明实业出身的黄光裕，当年对操纵二级市场控制上市公司这一套业务并不熟悉，几年来国美在国内证券市场上一无所获。
ஸஸ２０００年，国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，在这一关键转变过程中，黄与有香港证券市场“金牌壳王”之称的詹培忠（黄与詹为潮汕同乡）一见如故，詹培忠认为自己的这个小同乡“一讲就明”，在詹培忠的鼎立帮助下，黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成。

第一局：快刀詹培忠两步锁定目标京华自动化
ஸஸ２０００年６月底，与詹培忠有密切渊源的上市公司德智发展（００７０）设立的一家ＢＶＩ公司（海外离岸公司）ＪｕｍｂｏＰｒｏｆｉｔ，以“独立的机构短期投资者”名义联合一个中介人李祥福，以１９２０万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（０４９３）。
ஸஸ一个月后的７月底，詹培忠亲自控制的ＢＶＩ公司ＧｏｌｄｅｎＭｏｕｎｔ，再次以现金５６００万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司，詹培忠的两步走的整个收购过程如下图：
ஸஸ先以现金购得主要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格。所谓供股，是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本２０％之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。
ஸஸ一般来说，这位“壳王”不会自掏腰包，这次收购行动动用的合计约７５２０万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提供，而此时，神秘的买家并没有现身。
ஸஸ当时詹培忠正处于香港证监会诉其于坐庄“德智发展（００７０）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中，他在这个风口浪尖上从幕后跳到前台，出现在新控制人名单中，若非存在巨大商业机会则实属没必要。

第二局：增发“公众股”——詹培忠供股蓄势待发
ஸஸ２０００年９月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发３１００万股新股，价格０．４港元／股，募得１１９０万港元，公司总发行股本增至１８８００万股。从６月的１．２港元／股到９月的０．６港元／股，股价如此暴跌，恐怕就是在配合这次供股，因为，香港的上市公司实际控制人决定在低价位供股，一般前提是没有人和他抢股份，所以此类股价暴跌后的供股，最大的可能就是实际控制人在加大对公司的控制力度。
ஸஸ值得注意的是：本次配发的股份数量，３１００万股，折合公司已发行总股本的１９．７％，恰好低于２０％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，这种财技以后被多次用到。
值得注意的还有，此时由另一个与詹培忠关系密切的上市公司“德智发展（００７０）”控制的ＢＶＩ公司ＪｕｍｂｏＰｒｏｆｉｔ已经从股东名单中消失，它持有的１５００万股，在２个月中消化殆尽，以“金牌壳王”的风格，二级市场的利润他要照例通吃，而把这些筹码换一次手，既可以拉下价格来供股增持，又没有实际损失，可谓一石二鸟。

第三局：“买家”现身——黄光裕低调入局
ஸஸ２０００年１２月６日，京华自动化（０４９３），停牌发布公告，购买某卖方（独立第三方）的销售债项和销售股份，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务，如果把这个公告解剖出来，过程是这样的：
ஸஸ卖方实际控制人：黄俊烈（黄光裕使用的另一个名字），他通过ＢＶＩ公司ＳｍａｒｔｅｃｈＣｙｂｅｒｗｏｒｋｓ，和“北京某开发商”，签订了销售合同，购买位于北京鹏润大厦１９０１＼１９０２＼１９０９座的三间办公室，建筑面积是１３８８平方米，购买价格是２５６８万港元。ＳｍａｒｔｅｃｈＣｙｂｅｒｗｏｒｋｓ已支付了首付款１０００万港元。
ஸஸ现在，上市公司京华自动化，准备以相同的价格，从黄的手中把这个商品房销售合同的乙方（ＳｍａｒｔｅｃｈＣｙｂｅｒｗｏｒｋｓ）转买过来，支付的方式是：现金支付１２００万港元，余下的１３６８万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的０．３８港元。所谓代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
ஸஸ黄光裕通过其持有的另一家ＢＶＩ公司ＣｈｉｎａＳｉｎｏＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ与上市公司约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以１８美元／平方米的价格租赁该物业。
ஸஸ这里需要注意的是，现金与代价股的比例为什么是１２００：１３６８？秘密在于，代价股１３６８万港元合３６００３５００股，折合公司已发行股份的１９．２％，又是恰好不超过２０％。
ஸஸ上市公司的股价，在此前大幅度下跌至０．３０港元，使卖方获得的股份比例与现金，恰好能达到上述资源上限，可见詹培忠与黄光裕此时的伙伴关系已经巩固。黄通过化名和两家ＢＶＩ的操作，既隐蔽了自己的收购意图，又使得套现的１２００万港元可以避税。

通过此操作，代价股全部发行后，黄俊烈将以持股３６００万股（１６．１％），成为仅次于詹培忠（２２．３％）的上市公司第二大股东，并通过ＢＶＩ得到了上市公司支付的１２００万港元的现金。而此时的黄俊烈，扮演的角色是和上市公司合作的弱者，成为股东，实在是因为上市公司现金支付能力有限，债转股而被迫做了股东（而且支付给他的股份的价格还是在当天收盘价基础上溢价２．７％的），这种入局，可谓巧妙。
ஸஸ而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而鹏润大厦的开发商——新恒基地产，其掌门人正是黄的哥哥——黄俊钦。黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的ＢＶＩ公司，再把ＢＶＩ公司转卖给上市公司，从而实际进入了上市公司，而其后之所以没有立即发力，应该是在权衡内地与香港资本市场的最佳时机。

第四局：明减暗增逢低加注——再次供股
ஸஸ２００１年９月，沉寂半年多的京华自动化公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售４４３０万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让１０％，即０．１８港元，募集资金７９７．４万港元。
ஸஸ值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的１９．８％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。
ஸஸ值得注意的还有，此时的股价，已经跌至０．２港元上下，詹手中的ＧｏｌｄｅｎＭｏｕｎｔ在过去的半年中也减了１０００万股，此时增持股份的成本，无疑很低（詹培忠１４个月前进入的成本是１．１２港元／股）。而所谓的全数包销，使“公众”的实际概念呼之欲出，哪个香港公众胆敢在如此低的价位，潇洒地进入“金牌壳王”控制的上市公司与狼抢食呢？那“公众”增持新股也只能是主角“詹黄组合”逢低加注的必然选择了。
ஸஸ至此，黄实际控制的上市公司资源为３６００万股（占总股本的１３．４２％），上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。

第五：局权衡利弊，地产先行，南下香港正式收购京华自动化
ஸஸ２００２年２月５日，沉寂多日的京华自动化发布公告，增发１３．５亿股新股，每股０．１元，全部由黄光裕独资的ＢＶＩ公司ＳｈｉｎｉｎｇＣｒｏｗｎ以现金认购。
ஸஸ这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。但是，是装国美电器业务，还是鹏润地产业务呢？他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地Ａ股市场的

作者：hector 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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